1、 http:/ 请参考最后一页评级说明及重要声明 投资评级：投资评级：推荐推荐（维持维持）报告日期：报告日期：2020 年年 02 月月 16 日日 分析师：刘文强 S1070517110001 021-31829700 liuwq 联系人（研究助理）：张永 S1070118090027 010-88366060-8865 数据来源：贝格数据 相关报告相关报告 2020-02-12 2020-02-03 2020-02-03 2020年决胜全面建设小康之年，资本市年决胜全面建设小康之年，资本市场政策助力市场化发展场政策助力市场化发展 关于修改 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的关于修改 创
2、业板上市公司证券发行管理暂行办法 的决定等的专题评析决定等的专题评析 要点要点 1：与 2019 年 11 月 8 日发布的征求意见稿相比，此次正式版本的制度调整略超预期，主要体现在三个方面：一是放宽非公开发行股票融资规模限制，拟发行的股份数量占发行前总股本的上限由 20%放宽至 30%；二是调整“新老划断”时间点，将征求意见时计划按“核准批复时点”作为新老规则划断点调整为“发行完成时点”；三是强化对“明股实债”的限制。再融资新规相比此前的规则有较多的改变，整体更加市场化。要点要点 2：自诞生以来，再融资政策已经历多次变局，再融资和并购重组政策基本上呈现出同紧同松的节奏。2018 年下半年以来
3、，为支持实体经济发展，推动科技创新类企业做强做大，并购重组和再融资市场再度被激活。具体来看，开启“小额快速”并购重组审核机制、简化借壳上市标准、创业板允许借壳上市、放松再融资条件、出台科创板再融资和并购重组规则等。一系列政策的出台，或预示着新一轮更为宽松的政策环境，也体现了对于科技成长类企业的支持。要点要点 3：2016 年之后，定增基金规模出现短暂下降。折价率下降及再融资市场萎缩是规模下滑的主要原因。根据再融资新规，非公开发行股票不再受上市公司股东、董监高减持股份的若干规定的限制，同时折价率由90%降为 80%，锁定期更短。政策红利增厚了定增基金安全垫，缩短了锁定期，降低了投资风险，激活了再
4、融资市场，预计定增基金将迎来大幅增长。要点要点 4：此次再融资政策松绑，预计创业板受益最大。2016 年证监会就重组套利、炒壳现象进行严厉整顿之后，2017 年证监会发布发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，从定价方式、融资规模、融资间隔对再融资做出了严格的限制。另外 2017 年 5 月，减持新规的发布更加延长了大股东解禁退出周期。继 2019 年 7 月 5 日证监会发布再融资业务若干问题解答，2019 年 11 月 8 日发布征求意见稿，再融资政策松绑已是大势所趋。本次再融资新规松绑，预计创业板受益最大，除降低定价下限及锁定期之外，放宽盈利要求及取消资产负债率 45%的限制
5、约使 540 家创业板公司符合再融资条件，有助于激活创业板上市公司活力。要点要点 5：随着科创板的稳步推进，并购重组规则落地及再融资新规落地的影响，预计将为券商的并购业务增加动力，有望给券商的业绩带来新的增长点，但节奏可能存在一定变数。截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年财务0200004000060000800001000001200001400006000675075008250900097501050011250成交金额(百万元)上证指数(可比)沪深300(可比)非银行金融核心观点核心观点 股价走势图股价走势图 分析师分析师 证券研究报告证券研究报告 行行业业专专题题报报
6、告告 行行业业报报告告 非非银银行行金金融融行行业业 每日免费获取报告1、每日微信群内分享7+最新重磅报告；2、每日分享当日华尔街日报、金融时报；3、每周分享经济学人4、行研报告均为公开版，权利归原作者所有，起点财经仅分发做内部学习。扫一扫二维码关注公号回复：研究报告加入“起点财经”微信群。行业专题报告 长城证券 2 请参考最后一页评级说明及重要声明 顾问参与并购的交易金额排名中，中信证券以 3031.27 亿元占领榜首，市占率为 20.23%。招商证券与华泰联合分别以 12.53%、11.82%位居二、三名。从历年数据来看，华泰联合与中信证券稳居前三。从前 15 名的并购重组总额来看，201
7、6 年达到近 5 年最高值，2017 年降幅较大。从集中度来看，前 15 名集中度持续保持在 70%以上，2016 年高达 80.33%，2019年集中度相比于 2018 年有所提升。要点要点 6：就可能的营收增量空间来看，我们尝试做测算。按照股权再融资承销费率 0.75%来计算，假设 2020 年市场股权再融资规模在 12000 亿元左右，有望为券商带来 90 亿元的增量。此次再融资松绑政策力度大，预计将激活再融资市场。但是市场资金有限，市场化定价机制下，资金将更多的流向优质标的。龙头券商投行承揽承销能力强，将显著受益。从2019Q3 年承销市场份额（含作为财务顾问）来看，中金（23%）、中
8、信证券（16%）、华泰联合（15%）、国泰君安（15%）、长江承销保荐（8%）、中银国际证券（7%）占有优势地位，建议重点关注。投资建议：投资建议：重点推荐关注华泰证券（第一家 A+H+G 内地券商）、国泰君安、申万宏源、海通证券、兴业证券及东方证券等，港股关注中金公司等；互联网券商东方财富。风险偏好高的投资者可关注次新股类弹性标的：中信建投、中国银河（经纪业务高弹性）等，需要关注回调孕育的介入机会；部分为关联券商未列出。创投板块建议关注：鲁信创投、华西股份及张江高科等。风险提示：风险提示：中美贸易摩擦波动风险；市场大幅下跌风险；政策改革不及中美贸易摩擦波动风险；市场大幅下跌风险；政策改革不及
9、预期风险；宏观经济下行风险预期风险；宏观经济下行风险；疫情蔓延风险；疫情蔓延风险 行业专题报告 长城证券 3 请参考最后一页评级说明及重要声明 目录目录 1.事件回顾.5 1.1 聚焦三个核心点.5 1.2 正式版略超预期.5 2.事件影响评析.10 2.1 落实四中全会精神、新证券法及 2020 年监管会议等精神.10 2.1.1 落实四中全会精神.10 2.1.2 落实新证券法精神.11 2.1.3 落实深改 12 条及 2020 年证券期货业监管会议精神.11 2.1.4 落实中央分析新冠肺炎疫情形势及研究加强防控工作精神.11 2.2 提升市场资源配置效率，券商行业有望受益.12 2.
10、2.1 再融资新规旨在提升市场融资功能，激活市场活力.12 2.2.2 再融资政策松绑等成大势所趋，预计创业板受益最大.14 2.2.3 投资空间打开，预计定增基金再次回归.16 2.2.4 并购重组有望进一步活跃.20 2.2.5 券商百亿业绩增量可期.27 3.估值与投资建议.28 4.风险提示.32 行业专题报告 长城证券 4 请参考最后一页评级说明及重要声明 图表目录图表目录 图 1：上市公司再融资和并购重组政策历次变化回顾.13 图 2：上市公司再融资政策历次变化及市场表现.14 图 3：2014-2020 年创业板融资方式 单位：家.15 图 4：2008-2020 年 A 股市场
11、各板块 IPO 融资情况.15 图 5：2013-2020 年创业板股权再融资规模及同比.15 图 6：A 股市场各板块增发规模 单位：亿元.15 图 7：2010 年至今 A 股上市公司定增总额.16 图 8：定增主题基金规模及复合增长率.17 图 9：定增主题基金收益率情况.17 图 10：不同年份的公司数量分布（预案公告日）.19 图 11：不同年份的公司数量分布（上市公告日）.19 图 12：2010-2019 定增项目发行价格/发行底价变化趋势.20 图 13：财务顾问参与并购 Top15 的交易金额与市场份额合计.24 图 14：2019 年券商承销股权再融资市场份额情况（前 10
12、 名）.27 图 15：证券行业定增业务规模及承销费率.27 图 16：券商估值回升.30 图 17：上市券商加权 ROE 均值底部震荡.30 图 18：上市券商 PB 估值与 ROE 关系图.31 表 1：再融资新规主要内容对比.5 表 2：上市公司证券发行管理办法新旧规定对比.6 表 3：创业板上市公司证券发行管理暂行办法新旧规定对比.7 表 4：上市公司非公开发行股票实施细则新旧规定对比.9 表 5：博时基金参与定增项目示例.17 表 6：2019 年修订版上市公司重大资产重组管理办法主要内容变化.20 表 7：并购重组政策历次修订情况.21 表 8：重组审核规则要点.22 表 9：20
13、15-2019 财务顾问参与并购排名.23 表 10：2019 年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价.24 表 12：行业及上市券商再融资承销收入情况 单位：亿元.28 表 12：2019 年度券商业绩快报.29 表 13：近期非银板块增发预案与增发实施项目.31 行业专题报告 长城证券 5 请参考最后一页评级说明及重要声明 1.事件事件回顾回顾 2020 年 2 月 14 日，证监会发布关于修改的决定 关于修改的决定 关于修改的决定（简称再融资规则），自发布之日起施行。1.1 聚焦三个聚焦三个核心点核心点 再融资新规聚焦发行条件、非公开制度安排及批文期限等方面。首先，
14、新规精简了发行条件：取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于 45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续 2 年盈利的条件；将“创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”由发行条件调整为信息披露要求。其次，优化了非公开制度安排：定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；将发行价格由不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9 折改为 8 折；将锁定期由 36 个月和 12 个月分别缩短至 18 个月和 6 个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过
15、10 名和 5 名，统一调整为不超过 35 名。最后，再融资批文有效期从 6 个月延长至 12 个月。1.2 正式版略超预期正式版略超预期 与 2019 年 11 月 8 日发布的征求意见稿相比，此次正式版本的制度调整略超预期，主要体现在三个方面：一是放宽非公开发行股票融资规模限制，拟发行的股份数量占发行前总股本的上限由 20%放宽至 30%；二是调整“新老划断”时间点，将征求意见时计划按“核准批复时点”作为新老规则划断点调整为“发行完成时点”；三是强化对“明股实债”的限制。再融资新规相比此前的规则有较多的改变，整体更加市场化。表表 1：再融资新规主要内容对比再融资新规主要内容对比 征求意见稿
16、征求意见稿 正式稿正式稿 旧规定旧规定 创业板 公开发行 不受资产负债率 45%限制 不受资产负债率 45%限制 最近一期末资产负债率高于百分之四十五 非公开发行 取消连续两年盈利要求 取消连续两年盈利要求 最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 募资 取消前次募资的要求基本使用完毕 取消前次募资的要求基本使用完毕 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 主板、中小板、创业（非公开发行）发行对象数量 不超过 35 名 不超过 35 名 主板、中小板不超过 10 名，创业板不超过 5 名 锁定期 自发行结束之日起，6 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让；不适用减持新规 自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让；不适用减持新规 自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；适用减持新规 行业专题报告 长城证券 6 请参考最后一页评级说明及重要声明 定价 不低于定价基准日前二十个交
