1、北京证券交易所上市公司持续监管办法北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）（试行）法法律律 法法规规 条条例例 制制度度-学习解读学习解读北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）全文全文-免费资源功苁呺：志慧管理免费资源功苁呺：志慧管理（zhgl8008zhgl8008）【颁布机关】中国证券监督管理委员会【发布文号】中国证券监督管理委员会令第189号【发布日期】2021-10-30【实施日期】2021-11-15【效力级别】部门规章前言前言为认真贯彻习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所”的重要指示精神，按照党中央、国务院的决策部署，
2、证监会立足北京证券交易所服务创新型中小企业的市场定位，总体平移精选层上市、交易、转板、退市等基础制度，坚持合适的投资者适当性管理要求，形成一套契合中小企业特点的差异化制度安排，探索资本市场支持服务中小企业科技创新的普惠金融之路。出台背景出台背景一是构建包容、精准的发行上市制度。明确北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司，维持“层层递进”的市场格局。贯彻新发展理念，突出专精特新中小企业特点，明确简便、包容、精准的发行条件，建立多元、灵活、充分博弈的承销机制，聚焦服务实体经济，大力支持科技创新。试点证券公开发行注册制，建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接
3、的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致。切实提高违法成本，强化全链条、全过程监管，严格落实发行人及保荐和承销等中介责任，夯实全方位立体化追责体系。二是实行灵活、多元的持续融资制度。紧紧围绕创新型中小企业需求，总结精选层建设的实践经验，进一步夯实“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。在融资品种上，形成普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具，进一步贴合中小企业实际需要。在发行方式上，实行向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等多元的融资方式，引入授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行机制，进一步降低中小企业融资成本。在定价机制上，坚持市场化导向，促进新老股东充分博弈，
4、“以竞价为原则，以定价为例外”，对发行价格、规模等不做行政干预，强化投资者权益保护，进一步提高定价效率、规范发行秩序。主要内容主要内容三是建立宽严适度的持续监管制度。严格遵循上市公司监管法律框架，构建契合中小企业特点的持续监管制度。一方面，与证券法公司法关于上市公司基本规定接轨，强化监管执法，压实各方责任，着力提升北京证券交易所上市公司质量。另一方面，延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，北京证券交易所在公司治理、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡中小企业规范成本。同时，坚持市场化导向，大力简政放权，授权北京证券交易所根据市场实际情况制定自律规则，提高各项制度的针对性和适应性，
5、尊重公司自治，促进形成市场约束，建设各方职责清晰、运行高效有序的治理体系。四是明确公司制交易所监管安排。北京证券交易所实行公司制，遵循证券法公司法的基本要求，建立股东会、董事会、总经理和监事会运行机制，形成高效透明的公司治理结构。加强对交易所的监管，落实交易所的主体责任，完善业务规则制定修改程序、交易所主要人员管理等制度，把好市场建设方向，促进交易所自律管理职能得到有效发挥。主要内容主要内容目录目录ContentsContents01总则总则02公司治公司治理理03信息披露信息披露04股份减持股份减持05股股权权激励激励目录目录ContentsContents06重大资产重组重大资产重组07其
6、他事其他事项项08附附则则总总 则则第一章为了规范企业股票在北京证券交易所（以下简称北交所）上市后相关各方的行为，支持引导创新型中小企业更好地发展，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法以及相关法律法规，制定本办法。第一条第一条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据证券法等法律法规、本办法和中国证监会的其他相关规定，对北交所上市公司（以下简称上市公司）及相关主体进行监督管理。中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。中国证监会根据北交所以服务创新型中小企业为主的特点和市场运行情况，适时完善相关具体制度安排。第二条第二条北交所
7、根据证券交易所管理办法、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的持续监管规则体系，在公司治理、持续信息披露、股份减持、股权激励、员工持股计划、重大资产重组、退市等方面制定具体实施规则。上市公司应当遵守北交所持续监管实施规则。北交所应当履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管联动，加大现场检查力度，强化监管问询，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为，督促上市公司提高信息披露质量。第三条第三条公公司司治治理理第二章上市公司应当增强公众公司意识，保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，明确纠纷解决机制，保
8、障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益。上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使权利，严格履行承诺，维持公司独立性，维护公司和全体股东的共同利益。第四条第四条上市公司设独立董事，独立董事的选任、履职应当符合中国证监会和北交所的有关规定。第五条第五条鼓励上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第六条第六条上市公司应当积极回报股东，根据自身条
9、件和发展阶段，在公司章程中规定现金分红、股份回购等股东回报政策并严格执行。北交所可以制定股东回报相关规则。第七条第七条上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度。募集资金的存放、使用、变更和持续披露等具体规则由北交所制定。第八条第八条上市公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及
10、时披露。北交所应对存在特别表决权股份公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。第九条第九条信信息息披披露露第三章上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度，增强信息披露的透明度。上市公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。第十条第十条上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资
11、者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露；已经泄密或者确实难以保密的，上市公司应当立即披露该信息。第十一条第十一条上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。第十二条第十二条上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。第十三条第十三条上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，
12、可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。第十四条第十四条上市公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、北交所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以依照相关规定暂缓适用或者免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案。中国证监会、北交所认为依法不应当调整适用的，上市公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。第十五条第十五条上市公司的控股股东、实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。第十六条第十六条上市公司应当在符合证券法
13、规定的信息披露平台发布信息，在其他媒体披露信息的时间不得早于在符合证券法规定的信息披露平台披露的时间，并确保披露内容的一致性。第十七条第十七条股股份份减减持持第四章股份锁定期届满后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东减持向不特定合格投资者公开发行并上市前的股份以及上市公司向特定对象发行的股份，应当遵守北交所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。第十八条第十八条上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持向不特定合格投资者公开发行并上市前的股份锁定期应当适当延长，具体期限由北交所规定。第十九条第十九条上市公司股东、实际控
14、制人、董事、监事、高级管理人员减持股份应当按照中国证监会和北交所的要求及时履行信息披露义务。持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施情况；拟在三个月内减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，还应当在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持计划。持股百分之五以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入的上市公司股份，不适用前款规定。第二十条第二十条股股权权激激励励第五章上市公司以本公司股票为标的实施股权激励的，应当设置合理的考核指标，有利于
15、促进公司持续发展。第二十一条第二十一条单独或合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前款规定人员成为激励对象的必要性、合理性。第二十二条第二十二条上市公司向激励对象授予的限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，或者股票期权的行权价格低于市场参考价的，应当符合北交所相关规定，并应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。第二十三
16、条第二十三条上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的百分之三十。经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的百分之一。第二十四条第二十四条上市公司开展员工持股计划的具体实施规则，由北交所根据中国证监会的相关规定另行制定。第二十五条第二十五条重重大大资资产产重重组组第六章上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合北交所相关行业要求，或者与上市公司处于同行业或上下游。第二十六条第二十六条上市公司实施重大资产重组的标准，按照上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。上市公司实施重大资产重组，构成重组办法第十三条规定的交易情形的，置入资产的具体条件由北交所制定。第二十七条第二十七条上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价按照
