1、北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）第一章 总则第一条 为了规范北京证券交易所（以下简称北交所） 试点注册制向不特定合格投资者公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据中华人民共和国 证券法（以下简称证券法）国务院办公厅关于贯彻实 施修订后的证券法有关工作的通知及相关法律法规，制定本办法。第二条 股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）并在北交所上市的发行注册，适用本办法。前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）和北交所的投资者适当性管理 规定。第三条 北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简称全
2、国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业， 重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统11产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。第四条 公开发行股票并在北交所上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经北交所发行上市审核，并报中国证监会注册。第五条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真 实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料
3、，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露 的信息。第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规
4、范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合 法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及 其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关 的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中 国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及
5、与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。第八条 对发行人公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该股票的投资价值或者投资者的收 益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第二章 发行条件第九条 发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。第十条 发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；（四）依法规范经营。第十一条 发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的
6、，发行人不得公开发行股票：（一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为；（三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。第三章 注册程序第十二条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人监事会应当对董事会编制的招股说明书等文件 进行审核并提出书面审核意见。第十三条 发行人股东大会就本次股票发行作出决议， 至少应当包括下列事项：（一）本次公开
7、发行股票的种类和数量；（二）发行对象的范围；（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）发行前滚存利润的分配方案；（八）其他必须明确的事项。第十四条 发行人股东大会就本次股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在 5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。发行人就本次股票发行事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，发行人还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。第十五条 发行人申请公开发行股票，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文
8、件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定。保荐人应当指定保荐代表人负责具体保荐工作。第十六条 自注册申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与 本次股票公开发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。第十七条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者北交所同意，不得改动。发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当 及时向北交所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。第十八条 北交所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立上市委员会，负责对审核部门
9、 出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。北交所可以设立行业咨询委员会，负责为发行上市审核提供专业咨询和政策建议。北交所应当根据本办法制定发行上市审核业务规则，并报中国证监会批准。第十九条 北交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。第二十条 北交所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。第二十一条 北交所应
10、当自受理注册申请文件之日起两个月内形成审核意见，通过对发行人实施现场检查、对保荐人实施现场督导、要求保荐人和证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。第二十二条 中国证监会收到北交所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程 序。发行注册主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏， 审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求北交所进一步问 询。中国证监会认为北交所对影响发行条件的重大事项未 予关注或者北交所的审核意见依据明显不充分的，
11、可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为发行人符合发行 条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十三条规定的注册期限重新计算。第二十三条 中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定，通过要求北交所进一步问询、要求保荐人和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。第二十四条 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票， 发行时点由发行人自主选择。第二十五条 中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新
12、信息披露文件内容， 财务报表已过有效期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查责任； 发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向北交所报告。北交所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发生可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以 要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。中国证监会撤销注册后，股 票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款
13、利息返还股票持有人。第二十六条 北交所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。第二十七条 北交所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开下列事项：（一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；（二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；（三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；（四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的 发行人名单、审议结果及现场问询问题；（五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管
14、措施或者纪律处分；（六）北交所规定的其他事项。中国证监会应当按规定公开股票发行注册相关的监管 信息。第二十八条 存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书面报告北交所或者中国证监会，北交所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序：（一）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案；（二）发行人的保荐人或者签字保荐代表人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构或
15、者相关签字人员因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查， 尚未结案；（三）发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所 等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被北交所 实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；（四）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适 当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被北交所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未20解除；（五）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序，理由正当且经北交所或者中国证监会同意；（六）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；（七）中国证监会规定的其他情形。前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第（二）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后， 发行人也可以提交恢复申请。北交所或者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。第二十九条 存在下列情形之一的，北交所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程
