1、职工持股计划导入总体规程 目 录一.总则2二.指导思想和目标2三.公司形态3四.导入方式6五.职工持股方案设计10六.公司法人治理结构14七.财务管理15八.股权管理17九.其他19十.附则23一.总则 为使公司导入持投计划更为有效、规范，特制定本规程。 二.指导思想和目标 1职工持股计划的指导思想。 (1)解决公司历史上中能遗留的产权不明问题。 (2)名正言顺地分享劳动成果，并用公司制度规范下来。公司经营团队和员工在过去的经营活动中，为公司积累了大量物质财富，通过职工持股，分享一部分已有成果，通过公司法人体制保障，将会持续刺激公司员工的劳动热情。 (3)通过职工持股这个举措，极大地构造长久、
2、有力的竞争优势。 (4)原公司改制需要两个或两个以上股东，在资本市场很难找到新的投资者时，以职工持股会形式作为一方股东，原公司投资者作为另一方股东，就获得设立公司制的基本条件。这成为目前国有公司改制的一条捷径。 2.职工持股计划和目标体系。 (1)增强公司所有职工的主人翁精神，职工通过持股成为公司的主人，增加职工对公司的认同感。 (2)增强公司职工凝聚力和责任感，使公司的命运与职工命运捆在一起。 (3)增加公司职工收入来源。 (4)增大公司职工财富积累，主要通过作为股东的资产积累，帮助职工形成个人财产。 (5)增加公司经营团队的“贴身经营”。经营团队持有足够股份时，将非常用心专一地经营管理公司
3、。(6)预防公司被兼并收购。公司股权被职工拥有，较难被恶意兼并者通过外部股东收购，以达到反兼并的目的 (7)摆脱行政干预的控制。如大股东为职工持股份额，小股东为行业主管部门和当地乡镇、街道、委、办、局机构，一定程度上可做到政企分开。职工持股则有利于将公司决策权转移到公司内部，提高公司决策效率。 (8)筹措公司发展和运营资金。当公司在外部筹措资金困难或筹资成本过高时，通过职工持股可以筹集一部分低成本运营资金，并且有助于改善公司资产负债结构。 (9)构造职工与公司利益共同体，达到风险共担、责任共负、效益共创、利益共享的“四共”原则。 (10)减少职工流动性，尤其对流动性大的公司，实行职工持股，使职
4、工部分财产强制性沉淀在公司，并限制经常性转让。这有助于将职工特别是优秀职工稳定下来。 3.公司在不同发展阶段对持股目标会有所侧重和变化，因而也要考虑不同历史阶段持股目标的转换并把握好时机，做到平稳过渡和衔接。 三.公司形态 1可供职工持股公司制度有： (1)股份有限公司； (2)有限责任公司 (3)股份合作制。 2.股份有限公司、 股份有限公司可以根据实际情况通过持股会或职工个人股集中托管形式推行职工持股计划。 (1)发起式股份有限公司一般采取持股会形式。职工持股会以特殊社团法人身份，作为一个股东共同发起组建股份有限公司。 (2)募集股份有限公司一般采取职工个人股票托管制。公司上市时，职工可以
5、公司募集股10%额度内购买内部职工股，以自然人身份成为公司股东。 对职工个人股集中托管，将职工购买的公开发行股票集中委托信托公司、银行、基金管理公司管理，或公司自己成立专门机构管理，并与职工签订责、权、利分明的股票托管协议(3)上市公司中，职工既可以是职工持股会的会员，作为公司间接股东；又可直接购买发行在外的股票，作为公司直接股东或两者兼而有之。 优点：股份有限公司一般具有较大知名度，职工持股增加自豪感；公司规模较大，发展前景可能更好；股份有限公司财务数据翔实透明，职工能随时看到和测量自己的经营业绩；职工拥有发行的个人股，在离开公司或退休时套现容易。 缺点：股票上市流通对职工诱惑力较大，股票套
6、现造成短期行为；股票市场交易行情容易分散职工部分精力；股份有限公司受社会法人、个人股东监管较严，向职工利益倾斜受到制约；职工持股比例过小时，决策份量和影响力不大。适用场合：大中型国有公司改制为发起式股份有限公司，设立持股会；现上市公司重新推行职工持股计划；定向募集股份有限公司的规范化。 3.有限责任公司。 员工持股会以社团法人身份与其他法人股东组建有限公司，职工作为公司间接股东，对公司的决策施加影响力。先通过持股会理事会，再由持股会理事成员作为公司董事发挥作用。 一般规定，职工持有股份较长时期不能转让、退股。 优点：职工持股会有可能在股份中占有一定份额，决策影响力增大；有限责任公司受政府和公众
7、监管较少，利益分配可以向职工倾斜。 缺点：职工没在成为直接股东，决策环节增多，反馈速度减慢；参与管理积极性下降；职工随时了解经营业绩较困难。适用场合：大多数的国有大中型企业改制，设立持股会；定向募集股份有限公司按公司法规范，转为有限责任公司。 4.股份合作制。 股份合作制主要有职工股、社会个人股、社区股、社会法人股、外资股。（职工股在整个公司的持股一般不得低于总股本的50%，特殊情况可放宽至30%；国有或集体公司改制为股份合作制，职工股不得低于70%。 对新办公司，一般要求全员入股；改制公司，不入股职工不得起过5%。职工入股金额标准，最低为该地区或公司上年职工平均年工资总额，最高不起过职工平均
8、入股金额的10倍。） 优点：股份合作制公司一般规模较小，职工之间沟通方便，容易产生凝聚力。 职工直接参与管理，决策影响力最大，自主管理性强；可以自主决定按劳分配和按资分配的强度和如何倾斜、平衡。 缺点：目前，国家未出台股份合作制法律，体制存在二次规模的问题。公司规模较大时，要转制为公司制，不利于公司管理层向专业经营团队发展。 适用场合：国有小公司、社区性的公司，如街道、乡镇集体公司改制。 5.公司形态选择。 每个公司的形态，各有其特殊的股东结构、内在要求和作用、功能，国家法律、政策监管亦不一，各有其优缺点和适用场合。公司应根据指导思想和目标、现有的基础条件、当地的政策、法规环境，选择各自适应的
9、公司形态。 公司形态选择也不是终身制的，三种体制间可以进行转换升级，比如股份合作制发展到一定阶段，再改制为有限责任公司；有限责任公司发展到一定阶段，再改制为股份有限公司，直至上市公司。 四.导入方式 1新设方式。在设立一个新公司时即引入职工持股。 优点：申办手续较为简便；没在历史遗留问题，如产权界定、资产评估等；可以更多地反映创办者意志。缺点：新设立公司制企业，一般先成立公司，后招募员工，职工持股会只能先空转，再募集持股资金。因此，新设立公司持股会较难反映职工意见。 2老公司改制设立方式。原有的国有或集体公司改制为现代公司制度时引入职工持股。 优点：职工可以较好参与制定职工持股方案，反映职工意
10、志。 缺点：公司改制程序繁锁，可政府各有关部门审批；大多数公司存在历史遗留问题，要分割清楚较麻烦。 3改制设定方式： (1)现有资产全额置换。 现有公司的净资产区分产权归属和资产评估后，由公司职工出资一次或分次全额购买，原有投资者全部退出公司，公司改制为股份合作制，注册资本金不变。 优点：职工成为公司的真正主人；减少外部行政干预，自主经营。 缺点：公司原存量资产过大时，置换量较大，职工经济能力有限；切断与社区、政府产权关系，政府优惠支持政策减少；公司职工自主经营风险加大。适用场合：公司资产规模适中，公司员工有经济能力全额置换。 (2)现有资产部分置换。 现有公司资产经产权归属划清和评估后，由公
11、司职工出资购买部分公司股份，原有投资者部分资产置换出来（或某些股东退出），公司改制为股份合作制或有限责任公司，注册资本金不变。优点：保留原出资者部分权利，可以保存与社区和政府的联系通道，获得原有的优惠支持；能够照顾到职工持股的经济承受能力；形成改制时各方都能够接受的股份折衷方案；能够分散投资、经营风险。缺点：保留原有行政部门股东，政企分开较难做到，自主经营较为困难；如职工所占股份不多，决策影响力仍然不够。 适用场合：现实中较难做到彻底改革，政企分开不能一步到位时；公司资产存量较大，全额置换有问题时；公司经济效益较好，原有投资者不愿退出时。 (3)增量吸收职工股份。 现有公司投资者不退出，仍以存
12、量资产作为投资，再吸收职工股份，成立新的公司，其注册资金在于原有资产。 优点：对存量资产评估作价，可能持有异议；如职工新增股份比例过小，没有形成相应的激励力量；政企不分问题仍然没有解决，可能被强化。 适用场合：原投资主体占上风，控制公司运行，由其主持导入职工持股；公司经济效益较好，原投资者不退出，职工也加入。 (4)存量增量双重调整。 全部或部分置换原公司资产存量，并且新增职工投资，其注册资本大于原有资产。 优点：公司规模变大，增加市场竞争能力；各个股权结构较为均衡，是合理折衷的结果；能发挥新老股东各方优势和积极性；职工股可能占较大份额。缺点：职工经济能力可能有限，或强制要求持股。 适用场合：
13、原投资主体愿意出让股份；公司经济效益较好，了工承受能力强。 (5)剥离型吸股。 对现有公司的部分存量资产剥离出来搞职工持股，对资不抵债、濒临倒闭的公司，先破产，后拍卖给公司内部职工；或者先分立，后破产，分立时承担一定比例的债务，组建新的有职工持股的公司。 优点：剥离出来的资产质量较好，对职工有吸引力；职工一般有能力购买或占有较多股份；剥离出来的公司能够较快地发展。 缺点：申办手续较为繁销；要受到政府行政力量的干预或主导；难以与原母体负债和包袱分割清楚。 适用场合：扭亏无望，但有产品、有技术、有设备的公司。 (6)存量资产债权化。 公司现有资产评估后，全部转化为债务。原有国有或集体投资者为债权人
14、，国家或集体对公司的投资关系变为借贷关系，公司全体员工成为债务人并拥有法人财产权。如果原投资者按借贷备件收取本息后不再投入，公司职工对公司产权的实际拥有量，将随着对还贷的不断增多而相应增加，最后完全达到占有全部财产。 优点：改制过程比较平稳，逐渐过渡；职工不用出缴现金即获得股份；较多地融合国外职工持股模式。 缺点：对职工一方的约束力不够，要与政府谈判制定方案。 适用场合：规模较大的国有中小公司。 4.以上改制资产组成方式各有其特点、功能、作用、优点和缺点。选择改制方式，要考虑以下因素：原有公司投资者的意愿，职工持股的经济承受能力，各方就股份比例的谈判和利益平衡，经营层对职工持股的预期目标，当地
15、的法规和政策。 当公司经营层和职工选择的方式不是最优时，或不能一步到位时，可以在今后的运营上逐步调整股权结构，向预期目标逐步转化。 五.职工持股方案设计 确立总股本因素。 (1)考虑法律规定。 (2)考虑现有的公司存量资产。 一般来说，新公司注册资产应等于或高于现公司净资产，减少注册资本须股东会特别交易会议通过。 (3)考虑职工持股的经济承(4)考虑公司今后的发展规划和经营目标。总股本较大，公司规模容易变大，有助于营造竞争优势。 (5)一次段募足股份时，股本可小些；可以分几次募足的股本可大些。 综合以上因素，最终确定公司总股本。 2.职工个人股，一般不作为优先股，而作为普通股，以体现与公司共担风险。在操作中，对公司从公共积累量化到职工或公司补贴的股份，可以作为优先股；对职工自己出资的
